Geschatte slotverklaringNiet minder dan twee (2) Werkdagen voorafgaand aan de Afsluitingsdatum zal de Verkoper een verklaring opstellen en aan de Koper bezorgen (de "Geschatte Afsluitingsverklaring"), schriftelijk gecertificeerd door een leidinggevende functionaris van de Verkoper, waarin wordt uiteengezet in redelijke details, (i) de berekening te goeder trouw van de Verkoper, samen met redelijk gedetailleerde ondersteunende documentatie, van het geschatte Nettowerkkapitaal op de Sluitingsdatum (het "Geschatte Nettowerkkapitaal op de Sluitingsdatum") en de componenten daarvan; (ii) de geschatte toename van het werkkapitaal of de geschatte afname van het werkkapitaal, naargelang het geval; en (iii) de resulterende berekening van de Aankoopprijs (het resulterende bedrag, de "Geschatte Aankoopprijs"), telkens berekend overeenkomstig de Boekhoudkundige Principes. De Verkoper en de Eigenaar zullen gedurende de periode vanaf de levering van de Geschatte Afsluitingsverklaring tot en met de Afsluitingsdatum, en zullen ervoor zorgen dat hun respectieve managers, functionarissen, werknemers, accountants en andere relevante adviseurs, de Koper (en zijn accountants) , adviseurs, raadslieden en andere vertegenwoordigers) redelijke toegang tot de boeken en bescheiden, externe accountantsfirma's, werkdocumenten (onder voorbehoud van de uitvoering van gebruikelijke toegangsbrieven), personeel en faciliteiten van de Verkoper om hun beoordeling van de Geschatte Slotverklaring en de daarin uiteengezette berekeningen, en de verkoper zal te goeder trouw alle opmerkingen van de koper op de geschatte slotverklaring in overweging nemen. Het verzuim van de Koper om enige opmerking te maken over, of enig bedrag in, de Geschatte Sluitingsverklaring te betwisten, zal geen beperking of invloed hebben op de rechten van de Koper op grond van artikel 2.05(b) om een herziening van de Geschatte Sluitingsdatum uit te voeren. Netto werkkapitaal, de geschatte toename van het werkkapitaal of de geschatte afname van het werkkapitaal, naargelang het geval, en de resulterende berekening van de aankoopprijs. De Verkoper en de Eigenaar zullen samenwerken aan de beoordeling door de Koper van de Geschatte Afsluitingsverklaring en de Koper en de Verkoper zullen voorafgaand aan de Afsluiting te goeder trouw onderhandelen om eventuele redelijke bezwaren van de Koper tegen de daarin opgenomen schattingen of berekeningen op te lossen.
ConclusieUiterlijk op de dag voorafgaand aan de Sluiting zullen de Partijen, via hun respectievelijke werknemers, agenten of vertegenwoordigers, gezamenlijk de onderzoeken, audits en inventarisaties van het Hotel uitvoeren die nodig kunnen zijn om de aanpassingen en pro rata van de Aankoopprijs te maken zoals uiteengezet in Artikelen 11.2 en 11.3 of andere bepalingen van deze Overeenkomst. Op basis van dergelijke onderzoeken, audits en inventarisaties zullen de Partijen voorafgaand aan de Afsluiting samen een slotverklaring opstellen (de "Afsluitingsverklaring"), die hun beste schatting zal bevatten van de bedragen van de posten die moeten worden aangepast en pro rata onder deze Overeenkomst. De slotverklaring zal worden goedgekeurd en uitgevoerd door de partijen bij de afsluiting, en dergelijke aanpassingen en pro rata's zullen definitief zijn met betrekking tot de items die in de slotverklaring zijn uiteengezet, behalve voor zover dergelijke items na de afsluiting worden gereproduceerd zoals uitdrukkelijk bepaald uiteengezet in paragraaf 11.2.
Definitieve slotverklaringUiterlijk 135 dagen na de Afsluiting zal de Koper een definitieve Afsluitingsverklaring opstellen en aan de Verkopers bezorgen (de "Definitieve Afrekening"), die de schattingen en (indien nodig) andere bedragen die in de Voorlopige Afrekening zijn gebruikt, corrigeert, gebaseerd op de post-afhandeling van de Koper. Afsluitend onderzoek van de boeken en bescheiden van de Hotels voor de toepasselijke perioden waarin de Afsluiting plaatsvond en van relevante inkomsten of uitgaven die na de Afsluiting zijn ontdekt (inclusief, maar niet beperkt tot, Hotelschulden die voor het eerst na de Afsluiting zijn geïdentificeerd). Verkopers worden geacht de door de koper opgestelde eindafrekening te hebben geaccepteerd, met uitzondering van de items waartegen de verkoper specifiek bezwaar maakt (inclusief de grond voor een dergelijk bezwaar) in een schriftelijke kennisgeving aan de koper binnen 30 dagen nadat de koper de eindafrekening aan de koper heeft bezorgd. Verkopers.
Afsluitende verklaringenSluitingsverklaring van de Koper en een certificaat dat de waarheid bevestigt van de verklaringen en garanties van de Koper hieronder vanaf de Sluitingsdatum.
Sluitingskosten van de verkoperDe Verkoper zal de volgende kosten betalen in verband met de voltrekking van de Closing: (i) alle kosten en overdrachtsbelastingen voor het opmaken van de akten; (ii) alle commissies verschuldigd aan een makelaar in overeenstemming met de voorwaarden van een afzonderlijke overeenkomst tussen de Verkoper en een dergelijke makelaar; en (iii) alle andere kosten die door de Verkoper zijn gemaakt in verband met deze Overeenkomst (inclusief, maar niet beperkt tot, de vergoedingen en uitgaven voor de advocaten en andere adviseurs van de Verkoper).
Verklaring van geschatte directe uitgavenBovendien zal Verhuurder Huurder een jaarlijkse kostenraming (de "Schattingsstaat") geven die de redelijke schatting van Verhuurder (de "Schatting") weergeeft van wat het totale bedrag aan Directe Onkosten voor het dan lopende Onkostenjaar zal zijn en het geschatte aandeel van de huurder in de directe kosten (de "geschatte directe kosten"). Het nalaten van Verhuurder om tijdig de Geschatte Declaratie voor enig Onkostenjaar in te dienen, belet Verhuurder niet om zijn rechten af te dwingen om enige Geschatte Directe Onkosten te innen onder dit Artikel 4, noch zal het Verhuurder worden verboden om enige Geschatte Verklaring of Geschatte Directe Onkosten te herzien die daarvoor zijn bezorgd aan voor zover nodig. Daarna zal Huurder, bij zijn eerstvolgende termijn van de Basishuur die ten minste dertig (30) dagen daarna verschuldigd is, een fractie van de Geschatte Directe Kosten voor het dan lopende Kostenjaar betalen (verminderd met eventuele bedragen betaald op grond van de laatste zin). van dit artikel 4.4.2). Een dergelijke breuk heeft als teller het aantal maanden dat is verstreken in dat lopende Uitgavenjaar, inclusief de maand van dergelijke betaling, en twaalf (12) als noemer. Totdat er een nieuwe schattingsafrekening is verstrekt (die verhuurder het recht heeft deze op elk moment aan huurder te verstrekken), zal huurder maandelijks, samen met de maandelijkse basishuurtermijnen, een bedrag betalen dat gelijk is aan een twaalfde (1/12) van het totaal Geschatte directe kosten uiteengezet in de vorige schattingsverklaring die door verhuurder aan huurder is verstrekt.
Aanpassingen na afsluiting(a) Niet later dan 30 dagen na de Ingangstijd (de "Afleveringsdatum afschrift na sluiting"), zal de Verkoper aan de Koper een afschrift overhandigen dat gedateerd is op de Ingangstijd, waarin de verkochte en overgedragen activa en de overgedragen en overgenomen verplichtingen hieronder worden weergegeven (de "Post-Closing Statement"), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de specifieke items beschreven in artikel 2.2(a)(1) tot en met (5) hierboven, zoals aangepast, samen met een kopie van de berekening van de Verkoper van de aangepaste aankoop prijs en daaronder te betalen bedragen. Bovendien zal de Verkoper uiterlijk vijf (5) dagen na de Ingangstijd de Koper een definitieve lijst van de gekochte Overgedragen Leningen bezorgen, afzonderlijk geïdentificeerd aan de hand van het rekeningnummer. De Verkoper zal de Koper en zijn accountants en advocaten de mogelijkheid bieden om alle werkdocumenten en documentatie te bekijken die door de Verkoper zijn gebruikt bij het opstellen van de Post-Closing Statement. Binnen 15 dagen na de leveringsdatum van de post-closing-afrekening (de "Aanpassingsbetaaldatum") zullen de verkoper en de koper de overboeking uitvoeren van alle middelen die nodig kunnen zijn om wijzigingen tussen de pre-closing-afrekening en de post-afsluitingsverklaring weer te geven en resulterende veranderingen in de aankoopprijs, samen met rente daarover berekend vanaf de Ingangstijd tot de Aanpassingsbetalingsdatum tegen de toepasselijke Federal Funds Rate (zoals hierna gedefinieerd).
Aanpassing na sluiting(i) Binnen 90 dagen na de Sluitingsdatum zal de moedermaatschappij een verklaring opstellen en bezorgen aan Carlyle en X. Xxxxx waarin de berekening van het Sluitingswerkkapitaal wordt uiteengezet, welke verklaring een niet-geauditeerde balans van de Vennootschap op de Sluitingsdatum zal bevatten ( zonder uitvoering te geven aan de transacties die hierin worden overwogen), een berekening van het eindwerkkapitaaloverzicht (het "eindwerkkapitaaloverzicht") en een certificaat van de Chief Financial Officer van de moedermaatschappij dat het eindwerkkapitaaloverzicht is opgesteld in overeenstemming met GAAP toegepast met gebruikmaking van de dezelfde boekhoudmethoden, praktijken, principes, beleidslijnen en procedures, met consistente classificaties, oordelen en waarderings- en schattingsmethodologieën die werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening van de vennootschap voor het meest recente einde van het boekjaar, alsof een dergelijk afsluitend werkkapitaaloverzicht werd opgesteld en gecontroleerd vanaf het einde van een boekjaar.
Aanpassing sluitenVoorafgaand aan de Closing zal de Verkoper een verklaring opstellen en aan de Koper bezorgen met zijn goede trouw schatting van het Closing Werkkapitaal (exclusief geldmiddelen en kasequivalenten) en de geldmiddelen en kasequivalenten van het Bedrijf, in elk geval vanaf de Closing Datum (de “ Geschatte sluitingswerkkapitaal"), welk overzicht een geschatte balans van de Vennootschap op de sluitingsdatum zal bevatten (zonder effect te hebben op de hierin overwogen transacties), een berekening van het geschatte sluitingswerkkapitaal op de sluitingsdatum (de "Geschatte sluitingswerkkapitaal" op de sluitingsdatum). Afsluitingsverklaring werkkapitaal"), en een certificaat van de Chief Financial Officer van het bedrijf dat de geschatte afrekening werkkapitaal is opgesteld in overeenstemming met GAAP toegepast met gebruikmaking van dezelfde boekhoudmethoden, praktijken, principes, beleidslijnen en procedures, met consistente classificaties , oordelen en waarderings- en schattingsmethodologieën die werden gebruikt bij het opstellen van de gecontroleerde financiële overzichten voor het meest recente einde van het boekjaar alsof een dergelijk geschat eindwerkkapitaaloverzicht werd opgesteld en gecontroleerd aan het einde van het jaar.
VereffeningsverklaringEen schikkingsoverzicht met de bedragen die zijn betaald door of namens en/of gecrediteerd aan zowel de koper als de verkoper op grond van deze overeenkomst;